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日志

 
 

公司合约、代理问题与会计制度变迁  

2015-05-07 22:04:27|  分类: 金融帝国——马克 |  标签: |举报 |字号 订阅

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现代企业理论将公司视作要素所有者结成的一组合约体,如投资人与经营管理人之间的关系可看作是一种委托—代理合约关系。由于这种委托—代理合约具有不完全性,“代理问题”就是属于它的内生性问题。那么,如何解决公司合约中潜藏的代理问题?公司制度经数百年的制度演进已经形成了一系列复杂的以克服代理问题为中心的制度体系,现代企业理论所面对的基本问题是如何构建出相关的理论逻辑对相应的制度安排进行理论解释,对此,经济学家阿尔钦、德姆塞茨、詹森、麦克林从激励相容和风险分担的角度构建了相关理论模型;经济学家法玛、罗森则探讨了经理市场在降低代理问题中的作用,等等。有待进一步考察的是,企业的财会制度是如何演进的?财会活动在公司性的委托—代理契约中起什么样的作用?
    本文从历史实证角度描述会计制度与公司制度演进的内在逻辑。其基本出发点是为中国企业公司化过程提炼经验含义,因为中国企业在公司化过程中正面对着严重的“代理问题”的挑战。如何解决代理问题,是中国企业在公司化过程中能否实现机制转轨和制度变迁的关键。

    一、早期的委托经营与簿记制度

    在中世纪的欧洲,远洋贸易逐步发展起来。由于运输路途遥远,风险大,需要巨额资本,从事航海贸易必须合伙经营。早期叫做“海邦”(Societas maris),或称为“合伙”(collegantia)、“合约”(commenda)。它是委托—代理经营的早期形式,即留在陆地的合伙人和登船出海的合伙人之间的一种双边合作形式。陆地合伙人可视作为委托人,他以资本所有者身份分享利润为条件,将资本预付和委托给船舶所有者、海外经商人,让他们去具体经营。这种委托—代理关系通常是一次性的契约关系,虽然当时在地中海航行和出售货物需几个月之久,但买卖一旦完毕,这种委托—代理关系就告结束。具有稳定性的合伙经营是从个体商通过继承财产关系而形成的家庭成员合伙制。意大利内陆城市的大商行,在个体规模上,比沿海城市大商行要大得多,寿命也长。其主要原因是,内陆家庭式的合伙性商行,产权关系比较明确,不确定性较小,风险相对于海上贸易亦低得多。家庭式的合伙性商行之所以得以维持并得到一定程度的发展,主要原因在于:
    1.从产权角度考察,家庭式合伙关系其所有权与经营权的分离不是十分明显,委托—代理关系也不显著。以血缘关系为纽带,家族成员共同经营,“道德风险问题”尽管存在,但可能不是一个十分突出的问题。这类以家庭为核心的合伙性商行,以保护祖产、维持家族生计为准则,共同的利益取向在一定程度上降低了“道德风险”,从而保证了它自身的存在,并世代相传。即使是由不同家族所组成的合伙性商行,因合伙家族的数量非常有限,并且也是由合伙人共同经营,他们之间直接相互监督也会降低“道德风险”。
    2.簿记制度在一定程度上起到了降低代理问题的作用。根据会计思想史的资料显示,在古希腊、古罗马就产生了古代簿记。私人财富的积累导致了簿记的产生。特别是在原始委托—代理关系产生之后,簿记不仅应保护物质财产的安全,而且应证明管理这些财产的人是否适当地履行了他们的职责。调查受托者的诚实性和可靠性的需要,使内部控制成为所有古代簿记制度的主要特征。为了揭露由不诚实(道德风险问题)和玩忽职守带来的损失,簿记是从事审计手续的主要凭证。在中世纪的欧洲,随着经济的发展特别是商业发展,簿记制度发生了质的跃迁,在意大利不同地域产生了在形式和技术上均不相同的复式簿记记录(复式簿记制度大约起源于1250年至1400年之间意大利商业和金融业的簿记实务中)。复式簿记是在热那亚、威尼斯和弗罗伦萨等几个大商业中心分别起源的,其原因肯定是复杂的,但是,从复簿记在意大利的几个大商业中心产生,而不在其他国家产生,本身就说明了问题。其中的原因,是海外合伙贸易和家族式的合伙商行的委托—代理关系的存在和发展的现实需要促使了复式簿记的产生和发展。如从短期的海外航海贸易来说,“投资合伙人”将商品委托给“执行合伙人”,投资合伙人就有必要了解发出商品和收到商品的余额,以及对代理人的债权和债务余额,这就需要簿记。同时,代理合伙人的信誉也只有通过簿记账面上的收支状态来表现。即使是在陆地城市经商的家族式合伙商行,也必须通过簿记来反映盈亏以及作为收益分配的凭证,并且通过簿记来监督合伙人之间的财务关系。因此,商业的发展促使了簿记制度的进步,而簿记制度的改进,又加强了合伙人之间或委托—代理关系之间的财务监督,从而在一定程度上降低了“道德风险”。
    总之,不论是海外的航海贸易所结成的短期委托—代理关系,还是陆地家族式的合伙,之所以能够产生并得到一定程度的发展,与当时特殊的产权保护机制直接相关。如果道德风险问题十分突出,代理成本超过了收益,这种委托—代理关系以及合伙关系是不会产生的,即便产生,也不会维持和延续下来。然而,这种委托—代理关系或家族式的合伙关系,毕竟是一种初级形态的合伙关系,即人际关系型委托经营。在产权保护机制方面也是简单的、粗劣的。

    二、特许制条件下的委托经营与代理问题

    16世纪的国际贸易主体逐步地从地中海沿岸转向大西洋沿岸,英格兰等城市便成为重要的贸易中心。处于没落时期的欧洲各国封建王权,为了获得经济统一和对经济的控制权,成为民族经济强国,经济活动的主要目标就是获得尽可能多的金银,以满足军事力量扩充和战争经费的需要,以及贸易和商业发展对货币金银的需要。在这种背景条件下,殖民地被视为是金银的重要来源。他们首先用坚船利炮打开东方落后民族的大门,尔后用强权贸易去掠夺东方的财宝。因而,17世纪初叶,在英国、荷兰、法国、丹麦、葡萄牙等国,出现了一批由政府特许建立的、具有在国外某些地区贸易垄断特权的贸易公司。
    第一个特许公司是由伊丽莎白一世1600年颁发特许状而建立的东印度公司。随后,在英国东印度公司成立后的几个月,荷兰成立了东印度公司。1710年英国成立了南海公司等。这些特许制下所成立的公司,严格地讲,不是真正意义的公司,但其结构和运营方式已基本具备了公司特点。
    特许制下的公司,由于缺乏必要的较为完善的制约机制,代理问题以及其他的问题是十分突出的。
    严重的内部人控制问题。所有的这些大公司归根到底都落在几个小集团的控制之下。在荷兰东印度公司的17名董事中,几个大家族始终占有主要的席位。“人们说东印度公司从基础上开始腐化,其实腐化也始于上层。说实在的,在印度公司之所以能维持这样长的时间,只是因为它把持着当时最有利可图的贸易。”[1]丰厚的垄断贸易收入在一定程度上掩盖了代理问题,以及因代理问题而产生的利益矛盾。但是,这种矛盾的暴发只是时间问题。正如亚当·斯密所描述的那样,东印度公司在18世纪中期以后,尽管财产在不断增大,但财产愈大,对于公司的控制者,就愈好从中舞弊。东印度公司在欧洲的24名董事,以前每年改选一次,尔后每个董事四年改选一次,即在24名董事中,每年更替6个,本想通过这种改革,促使董事会能较郑重地、稳健地执行任务,不再像从前那样疏忽职守。然而,无论怎样改革,由于缺乏内部的制衡机制,“这些人员的胡为乱搞,公司分派的股息,很少超过其他自由事业的普通利润率,且往往落在这普通利润率以下很多。”[2]管理的混乱在特许公司中成为普遍现象。在1600年后,在欧洲各地设立的国外贸易公司,一共有55家,都因管理失当,全归失败。
    在17世纪的股份公司,尽管大多是由国王签署的特许状而成立的,并且在出现有背于国家利益的时候,颁发一些法令限制公司的一些行为。但是,这种限制是十分有限的,或者根本起不到作用。而且,在17世纪后半叶,许多非法人的企业就像股份公司那样经营活动,并在没有取得法律许可的情况下发行可转让股票。由于当时缺乏必要的管理,这些企业或助长诈骗行为,或推行异想天开的计划。
    由古代延续下来的簿记制度,尽管随着经济的发展和记账技术的发展在不断地改进和充实,但在特许制阶段,与公司制度发展的需要相适应的会计制度仍未产生,财务活动仍停留在记帐的簿记制度阶段,因而,公司内部的财务监控机制的严重缺乏,势必形成混乱,难以保证投资者的利益。
    由于缺乏必要的财务监督机制,在东印度公司的中后期,董事会及其高层管理人员中,浪费乃至侵吞公款等损害股东利益的行为屡见不鲜。如南海公司,在泡沫事件发生后,议会任命的秘密委员会在调查中发现该公司的账目混乱,有篡改现象。当时的查尔斯·斯内尔被委托对南海公司的子公司——索布里奇公司的财务记录进行了审查。结果发现该公司有虚假记录。斯内尔因此而成为英国第一位对股票公开上市公司的会计记录进行审计的会计师,也是最早对公司舞弊进行调查的人[3](p123)。荷兰的东印度公司也与英国的情形没有多少差别。在公司早期,盈利丰厚,1605-1720年间,红利平均达到22%,但到后期,情况开始逆转,除贸易条件发生了变化外,一个很重要的原因是公司内部的“道德风险问题”日益显著。“贸易衰退的原因还在于,荷兰东印度公司的商业代理人往往营私舞弊。……荷属东印度公司历来存在的贪污受贿行为泛滥成灾。……总之,到了17世纪下半叶,奢侈和腐化已畅行无阻。”[4]症结之一在于账本不符合结算规范,在资产和负债这两方面都遗漏一些重要项目(如固定资金、出海航行的船只、货物和现金以及股东的资金等),尤其因为会计制度本身不允许编制资产负债一览表,因而也就不能确切算出真实的利润。每一方并不知道对方的内部活动情况以及造成盈亏的真实原因。
    根据我们对17世纪初到18世纪的特许制度下的海外殖民掠夺性质的股份公司的简单回顾和考察表明,缺乏法律规范和标准的财务监督及公开的财务制度,公司制度是难以得到正常发展的。

    三、公司制度发展与会计、审计制度的演进

    如果说随着新航线的开辟、殖民地的开拓,第一次商业革命造就了中世纪欧洲各国的海外殖民贸易股份公司的繁荣的话,那么,产业革命则在生产领域造就了新兴的工业组织结构和新型的生产经营形式。产业革命完成了手工劳动向机器大工业的过渡,生产的组织形式随之由工场手工业向适应机器大工业要求的工厂制过渡。机器大工业取代工场手工业,使整个生产过程及其组织形式发生了质的跃迁:与工场手工业相比,机器大工业的出现,一开始就要求有较大规模的生产经营,要求有较多的资本额。这是因为,机器本身的价值及其转移的特点,必然要求机器生产与大量产出联系起来,否则,成本过大使机器的使用变得不经济。因而,伴随着机器大工业的技术条件,工厂的规模在不断扩张。“生产规模惊人地扩大了,个别资本不可能建立的企业出现了。[5]单个私人资本与生产社会化的矛盾,最终促成了一种全新的工业组织的产生和发展——股份企业制度。
    公司制度作为一种投资主体与经营管理主体相分离的企业组织,涉及到多类经济主体的实际利益,一方面要确保公司资本的完整性和连续性,又要避免因为经营管理者等内部人控制财务而使投资者蒙受损失。公司法及其他法律体系只是提供了维护公司资产及其确保公司正常运营的法律依据,但并未解决内部人控制财务而形成的“道德风险问题”,因而,健全的财务制度,具有法律效力的审计制度,是公司制度得以正常运营的必要前提。
    从古代延续下来的并不断得到修补的簿记制度是远远不能满足股份公司制度发展的要求的。股份公司大规模的经营活动要求会计核算制度具有经常性、连续性和标准性。同时,为保护投资者和债权人的利益,克服内部人控制财务问题,也要求财务活动具有一定的公开性。因而,伴随着公司制度的发展,会计制度、审计制度也不断发展和完善。
    在产业革命时期,会计行为主要是对管理者的目标作出反应,即满足管理的需要而提供企业内部的财务信息是当时会计活动的主要任务。正是如此,在每个企业里可以自由地制定有关资产计价和确定收益的规则。会计活动仅仅满足管理的需要,很容易形成管理人员操纵财务的状况。因而,对于股份公司制度中的会计活动来说,不仅仅为管理提供服务,而且更重要的是为投资者的利益服务。在分权式企业中,投资者和债权人主要依赖会计资料了解企业的经营状况,并通过会计资料信息,来监督经营管理者的行为。

因此,从19世纪40年代开始,为适应股份制度的要求,财务制度、审计制度经过不断改进而趋完善,主要体现在:
    (1)财务披露制度。在分权式企业制度中,经营管理者只拥有财产支配权而不拥有所有权,企业经营者作为他人财产的代理人,不仅应当对委托人交由他们的财产负责,而且有责任关心不直接参与经营管理的委托人的利益。因而,管理者有义务报告经营状况和理财状况。反之,受益人(股东)在评价其代理人的职责履行情况时也主要以财务报表为依据。在19世纪40年代之后,各国公司法都明确规定公司必须报告财务状况。英国1844年及其以后的公司法,都明文规定了公司财务的披露制度。例如,1845年公司条款总则规定,公司应登记会计账簿,定期决算;董事应编制详尽且公允的年度资产负债表,并在上面署名;然后由一名或若干名股东代表加以审查。
    当然,由于各国企业组织形式与资本来源的差异,财务报告制度有所不同。在美国,股份公司的资本主要来源于公众,即广大中小投资者。在此种情况下,会计制度以保护投资者为目的,它们重视反映像每股收益等方面的各种重要资料,而且在会计报表公开表述方面要求有较高的公开性和广泛性。而在德、意、法等欧洲大陆国家中,企业的资本则大量由银行和政府部门提供,因而银行或政府成为企业最大的股东,对公司董事会起着控制作用。银行除作为股东之外,同时向公司提供信贷资金而成为主要债权人。会计制度倾向于保护债权人,反映债权人的利益和要求。因而企业财务情况大多通过内部渠道进行交流,不提倡财务报告公开地、广泛地、完整地向公众披露。但不论是向公众披露,还是在内部披露,在所有的公司制度中,财务活动都要受到投资者的监督。
    (2)财务会计制度的标准化和财会职业的独立化。为了缩小企业间的财务制度差异,促使财会制度的标准化,各国都制定了统一的会计准则,避免财务的混乱和做假账而损害投资人、债权人利益的行为发生。英国强调财务报告的“真实而公正”,以保护公司债权人和股东权益为主要目标,英国会计制度及其会计准则由会计准则委员会专门负责制定,并且在公司法中具体规定了资产负债表和损益表的标准格式和内容。公司会计报表必须经过特许会计师(审计师)审查。
    美国在二战后,公司的投资者以分散的中小投资者为主体,因此,美国会计报表的目标是以保护投资者的利益为出发点,要求会计活动为投资者进行投资决策提供客观公正的信息。有鉴于此,就形成了在政府授权和监督下的由民间团体或机构(美国会计师协会)制定的公认会计准则。
    与英、美不同,法国、西班牙、意大利等国,强调财务报表要符合税法要求,以保证国家税收。因而,政府倾向对企业财务进行严格的管理,会计准则及其财会制度则是由政府直接规定。例如法国,政府直接制定会计准则(总会计方案),而会计专业团体的建议和意见并不起强制性作用,主要是协助政府推行总会计方案。
    日本早在20世纪30年代开始,先后公布过《财会会计原则》、《财产计价规则》、《财务报表诸规则》等。1949年后,日本的企业会计原则由日本经济安定本部企业会计制度对策调查会拟定,后经大藏省企业会计审议会多次修订,1982年最后一次修订,解决了企业会计制度统一问题,促进了企业行为合理化、证券投资民主化,为股份公司以及国民经济的健康发展提供了会计制度保障。
    各国在规范财务活动的同时,也加强会计职业的管理和监督,使得财务人员在财务活动中其行为达到客观、真实和公正的要求,避免财务人员因自私动机的驱使而从事侵害其他利益主体的行为发生。因而,各国的会计职业逐步向高标准、严要求的方向发展。
    早在1581年,意大利就创立了威尼斯会计师协会,以期通过入会考核获取会计资格证书来保证会计人员的质量。但是,早期的会计协会在资格标准的制定以及监督方面是非常不成熟的。在19世纪的英国,任何一个登记会计记录的人都被认为是会计师,都可以认为自己是会计师。商人兼会计师和会计师兼代理商的状况是一种普遍的现象。会计业务往往是一种副业,还有一些自称是会计师的人在政府和法庭任职。会计活动的混乱现象及其质量低劣可想而知。财务活动的真实性、客观性、公正性是伴随着会计的职业化和独立化而形成的。而会计职业的独立化是以会计职业团体组织的产生和发展为前提。在英国,在1720年“南海泡沫事件”之后,随着不断滋生的舞弊行为的泛滥促使了会计活动的职业化、独立化和标准化的发展。1853年爱丁堡会计师协会的诞生意味着英国第一个会计师组织成立,随后相继成立了英国注册会计师协会等组织,通过严格的资格考试,取得会员资格,并且通过协会的纪律条文来规范会员的行为。美国的第一个职业会计师团体创办于1886年,经过多次改名,1956年定为美国注册会计师协会。会员应作为执业会计师连续从事会计业务五年以上,并通过注册会计师协会考试委员会实施的“统一的”注册会计师考试才取得注册会计师资格。
    德、意、日、法等国家也相继成立了各种会计职业团体组织,通过注册会计师制度,统一会计职业的行为准则,加强对会计行为的约束力,对于违规行为进行严格的惩处。从而使会计职业取信于大众并切实发挥保护公众利益的作用。
    (3)严格的公司外部财务审计制度。凡是涉及到财产、财务等内容的委托代理关系,只要委托人无法直接监督自己的财产,就有必要对委托人的经济活动进行检查。因而,早在古希腊,官吏卸任、离职时,其账簿应接受审查。在中世纪的欧洲,王室岁入、官吏更替、庄园内部财务等都有审计活动。但是,早期的审计,一方面只是出于检查委托人是否诚实为目的,而不检查他们会计账簿的质量;另一方面,这种审计也不是经常性的,只有在认为可能存在舞弊行为的情况下,才对簿记及其相关的财务记录进行审核。到19世纪中期,随着股份制企业的发展,审计就显得更为重要。大型工业生产与向一般大众筹集资金而组织起来的股份公司,使经营活动不断分散化,涉及的利益主体愈来愈多。特别是经营管理者逐步地从所有者手中移至经营专家手中,对于经营管理者的财务监督,防范财务舞弊行为的产生使审计工作向经常化、标准化及独立的外部专家审计方向发展,并且以法律的强制手段来规范审计活动。
    1850年以前,在英国的企业中,审计工作仅仅是通常的会计业务的一小部分。企业审计只是在特殊情况下,如清算或在企业出售之前需要重新计价资产的时候才进行(例如南海泡沫事件这种大规模的舞弊事件暴露之后而从事的审计)。同时,这种审计活动也不规范。由于缺乏有组织的会计职业,所以,对于审计调查应由什么样的手续组成,以及应由谁执行审计,都没有统一的规定。财产报表是由本企业的职员进行检查,并由本企业的负责人签发,审计人员是作为办事员,对总账的最终余额和凭证的正确性进行核对。由于审计人员没有正式的证明权,所以,他们的任务只是揭发账簿上的差错。
    在1844年颁布股份公司注册法以后,在法律上规定公司应定期进行决算,董事应编制详尽且公允的年度资产负债表,由一名或若干名股东代表加以审查。作为股东代表的审计人员有权检查公司的账目并对董事和职员进行询证。随着会计职业团体的出现以及会计规范的加强,审计作为一种独立化的职业,使公司内部审计转向由公认的具有权威性的审计专家——注册会计师进行审计。
    美国的现代审计制度最初是受英国的影响而建立起来的。南北战争以后,急速工业化的美国吸引了大量的欧洲资本,尤其是英国的资本。在19世纪80年代,英国的特许会计师纷纷来到美国,对他们的委托人在美国投资的财产和企业的舞弊行为、价值和现状进行审计。当时,美国已是世界上主要的产品国之一,但各地只有开业会计师,而没有组织起审计职业。苏格兰和英国的特许会计师到美国之后,他们除带来了审计知识外还带来了适合于职业人员的团结和责任观念。事前的美国由于簿记错误相当普遍,职员贪污也经常发生,早期企业的破产率之所以高,主要是因为创办人和管理者的舞弊行为所致。不健全的会计和审计制度,致使3/4的舞弊没有得到揭露[6](p190)。原因在于联邦政府没有控制会计活动。这些权力下放给各州,而各州几乎没有要求对公司会计实施审计。况且,美国的审计人员不是由股东选出产生的。各州的商法不同,使公司章程也各异,很难将投资者和审计人员之间的关系标准化。第一次世界大战中累进所得税的出现,促使企业成倍地聘用外部审计人员进行审计业务,而且促使政府关心报告的收益和公允性。尤其是会计职业内部,已深感缺少一套统一的和公认的标准可资遵循。每一个审计人员没有任何可以作为指南的标准作参照系,而是在各种审计中根据自己的判断而各行其是。这样,应联邦委员会的要求,美国第一个关于审计的权威性指南——《统一会计》由美国会计师协会于1917年制定出来。
    进入到20世纪20年代,随着公司制企业的扩展,舞弊行为已开始增多,审计人员对处理委托人的责任的有关案件也随之增加,这样,进一步推动了现代会计业务和审计业务向标准化、公允化、真实化、法律化方向发展,直至今天,形成了一套严格的、完善的财会、审计制度体系,这是公司制度成为现代企业制度代表形式的重要条件。
    历史经验表明,委托—代理经营制度的发展过程与财会制度的发展过程是同步演进的。硬化企业财务约束机制、健全财务活动规范、按财会准则理财,是公司制企业存在和发展的基本制度之一。健全而严格的企业内外部审计制度,是保证相关利益者的权益不受侵害、强化财会活动规范的基本条件。财会活动及其财会人员的相对独立性及其权益的制度保证,是防范“内部人”控制财务、降低道德风险的前提。

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